UBO-Ermittlung nach der AMLR: Warum Unternehmen ihre bisherige Analyse neu aufsetzen müssen

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Themenbild zur UBO-Prüfung nach der AMLR

Executive Summary:

Die Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR) ist seit 2024 in Kraft und grundsätzlich ab 10. Juli 2027 anwendbar.

Bei der Eigentumsprüfung beträgt die maßgebliche allgemeine Schwelle 25 % oder mehr. Damit ist bereits eine Beteiligung von exakt 25 % relevant.

Eigentum und Kontrolle sind eigenständige Prüfstränge. Eine festgestellte Eigentümerstellung beendet die Prüfung anderweitiger Kontrolle nicht.

Bei mehrstufigen Strukturen sind Beteiligungspfade zu berechnen und Kontrollverhältnisse zusätzlich zu analysieren. Besondere Aufmerksamkeit verlangt das Zusammentreffen von Eigentum und Kontrolle.

Für Unternehmen empfiehlt sich deshalb vor dem 10. Juli 2027 ein dokumentierter Alt-/Neu-Abgleich zwischen bisherigem GwG-Befund, AMLR-Befund und Registerbestand. Das zugrunde gelegte Prüfkonzept trennt diese Ebenen ausdrücklich.

1. Problemstellung: Der heutige UBO muss nicht der UBO von 2027 sein

Die entscheidende Frage für Unternehmen lautet nicht lediglich, ob ihr Transparenzregistereintrag heute zutreffend ist. Entscheidend wird vielmehr, ob die zugrunde liegende Eigentums- und Kontrollanalyse auch unter der unmittelbar geltenden europäischen AMLR trägt.

Die Verordnung (EU) 2024/1624 wurde am 31. Mai 2024 erlassen und am 19. Juni 2024 im Amtsblatt veröffentlicht. Sie schafft unmittelbar unionsrechtliche Regeln unter anderem für Transparenzanforderungen an wirtschaftliches Eigentum.

Parallel regelt die Richtlinie (EU) 2024/1640, die sogenannte AMLD6, insbesondere den unionsrechtlichen Rahmen für zentrale Register wirtschaftlicher Eigentümer und weitere nationale Mechanismen.

Damit müssen drei Regelungsebenen auseinandergehalten werden:

AMLR: materielle Bestimmung des wirtschaftlichen Eigentümers;
AMLD6: insbesondere Register- und institutioneller Umsetzungsrahmen;
deutsches Recht: nationale Register-, Verfahrens- und Sanktionsregelungen.

Gerade darin liegt ein wesentlicher Compliance-Punkt: Ein richtiger Registereintrag nach bisherigem Recht beantwortet noch nicht automatisch die Frage, ob die zugrunde liegende UBO-Bestimmung unter der AMLR zu demselben Ergebnis führt.

2. Rechtliche Grundlagen der UBO-Ermittlung nach der AMLR

2.1 Art. 51 bis 54 AMLR bilden den Kern der Analyse

Für juristische Personen liegt der materielle Schwerpunkt der neuen UBO-Prüfung in Art. 51 bis 54 AMLR. Die Systematik trennt insbesondere Eigentum, Kontrolle sowie deren Zusammenwirken in mehrstufigen Strukturen.

Damit verändert sich vor allem die Prüfmethodik.

Die Frage darf nicht mehr verkürzt lauten:

Wer überschreitet eine bestimmte Beteiligungsschwelle?

Stattdessen sind mindestens zwei Fragen unabhängig voneinander zu beantworten:

Wer erfüllt die Voraussetzungen aufgrund von Eigentum?
Wer übt unabhängig davon Kontrolle aus?

Diese methodische Trennung gehört zu den wichtigsten Konsequenzen der AMLR.

2.2 Eigentum: 25 % oder mehr

Die allgemeine Schwelle des Art. 52 Abs. 1 AMLR liegt bei 25 % oder mehr. Eine Beteiligung von genau 25 % ist deshalb einzubeziehen.

Das ist praktisch relevant.

Eine Gesellschaft mit vier natürlichen Gesellschaftern, die jeweils exakt 25 % halten, darf unter der neuen Systematik nicht aufgrund der Erwägung behandelt werden, keiner halte „mehr als 25 %“.

Zudem darf sich die Prüfung nicht auf eine einzige gesellschaftsrechtliche Quote verengen. Vielmehr können Kapital-, Stimm-, Gewinn- und Liquidationsrechte relevant sein und voneinander abweichen.

Praktische Folge: Eine bloße Gesellschafterliste kann für eine belastbare UBO-Analyse zu kurz greifen.

2.3 Mittelbares Eigentum: Der Beteiligungspfad wird entscheidend

Bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen ist eine Pfadbetrachtung erforderlich.

Innerhalb eines Beteiligungspfades werden die Beteiligungen multipliziert. Bestehen mehrere Beteiligungspfade derselben natürlichen Person, sind die Ergebnisse personenbezogen zusammenzuführen. Beteiligungen verschiedener natürlicher Personen werden dagegen nicht miteinander aggregiert.

Beispiel:

Eine natürliche Person hält 80 % an einer Holding. Die Holding hält 30 % an der Zielgesellschaft.

Der mittelbare Eigentumsanteil beträgt:

80 % × 30 % = 24 %.

Die allgemeine 25-%-Schwelle wird über diesen Pfad damit nicht erreicht.

Daraus folgt aber gerade nicht, dass die Prüfung beendet wäre. Weitere Beteiligungspfade und insbesondere etwaige Kontrollrechte bleiben zu untersuchen.

Das ist ein entscheidender Unterschied zwischen einer mathematischen Beteiligungsberechnung und einer vollständigen UBO-Analyse.

3. Kontrolle nach Art. 53 AMLR: Der zweite selbstständige Prüfstrang

Die Kontrollprüfung ist keine bloße Auffanglösung für den Fall, dass über Eigentum kein wirtschaftlicher Eigentümer gefunden wird.

Sie steht neben der Eigentumsprüfung.

Relevant können beispielsweise sein:

beherrschende Stimmrechtspositionen;
Rechte zur Bestellung oder Abberufung von Organmehrheiten;
Vetorechte über wesentliche strategische oder finanzielle Entscheidungen;
Stimmbindungs- oder Poolvereinbarungen;
Beherrschungs- oder Syndikatsvereinbarungen;
Treuhand- und Nominee-Strukturen;
abgestimmtes Verhalten;
sonstige rechtliche oder tatsächliche Einflussmöglichkeiten.

Damit genügt es nicht, Beteiligungsquoten aus einem Organigramm zu übernehmen.

Erforderlich wird eine Ownership-and-Control-Analyse:

Wer hält welche Rechte, über welchen Pfad und aufgrund welcher rechtlichen oder tatsächlichen Grundlage?

Dies erklärt zugleich, warum ein internes Prüfmodell neben der UBO-Berechnung auch eine gesonderte Ownership-&-Control-Map vorsehen sollte.

4. Art. 54 AMLR: Wenn Eigentum und Kontrolle zusammentreffen

Besonders anspruchsvoll sind mehrstufige Strukturen, in denen Beteiligungsquote und tatsächliche beziehungsweise rechtliche Kontrolle auseinanderfallen.

Art. 54 AMLR darf deshalb nicht auf eine mathematische Doppelzählungskorrektur reduziert werden. Die Vorschrift ist insbesondere dort gesondert zu prüfen, wo Eigentum und Kontrolle innerhalb einer Beteiligungskette auf unterschiedlichen Ebenen zusammentreffen.

Die Konsequenz für die Praxis ist erheblich:

Eine Excel-Berechnung sämtlicher Beteiligungsquoten kann Bestandteil einer UBO-Prüfung sein. Sie ist aber nicht die UBO-Prüfung selbst.

Verträge, Satzungen, Stimmrechtsvereinbarungen, Vetorechte und sonstige Kontrollmechanismen müssen daneben bewertet werden.

5. Transparenzregister und UBO-Prüfung sind nicht dasselbe

Einer der praktisch wichtigsten Punkte betrifft den Stellenwert des Transparenzregisters.

Die AMLR enthält Transparenzanforderungen für wirtschaftliches Eigentum; die AMLD6 schafft parallel den unionsrechtlichen Rahmen unter anderem für zentrale Register wirtschaftlicher Eigentümer.

Für die geldwäscherechtliche Kundenprüfung ist jedoch zwischen drei Ebenen zu unterscheiden:

Registerinformation
materielle UBO-Feststellung
Identifizierung und Verifizierung im Rahmen der CDD

Registerinformationen bilden einen wichtigen Ausgangspunkt. Sie ersetzen aber nicht ohne Weiteres das erforderliche Strukturverständnis und die gegebenenfalls erforderliche Verifizierung.

Eine generelle Prüflogik nach dem Muster

Registerauszug vorhanden → UBO übernommen → Prüfung beendet

ist deshalb nicht tragfähig.

Das betrifft zwei unterschiedliche Perspektiven:

Das Unternehmen selbst muss die für seine Eigentums- und Kontrollstruktur erforderlichen Informationen belastbar beherrschen.
Der Verpflichtete muss im Rahmen der Customer Due Diligence seine eigenen AMLR-Pflichten zur Identifizierung und Verifizierung erfüllen.

Beides hängt zusammen, darf aber nicht miteinander vermengt werden.

6. Unternehmen und Verpflichtete haben unterschiedliche Pflichten

Ein wesentlicher Punkt für eine saubere AMLR-Systematik ist die Trennung zwischen der materiellen UBO- und Informationspflicht des Rechtsträgers einerseits und der CDD-Pflicht eines Verpflichteten andererseits.

Die CDD ist insbesondere Art. 20 ff. AMLR zuzuordnen, während die materiellen UBO-Regeln und Informationspflichten in Kapitel IV gesondert geregelt werden.

Für Banken, Versicherer, Rechtsanwälte, Steuerberater und andere Verpflichtete lautet die Frage beispielsweise:

Wen muss ich bei meinem Kunden als UBO identifizieren und wie muss dessen Identität verifiziert werden?

Für die betroffene Gesellschaft selbst lautet die Frage dagegen:

Wer ist nach der AMLR mein wirtschaftlicher Eigentümer und welche Informationen hierzu muss ich beschaffen, vorhalten, aktualisieren und gegebenenfalls an das Register übermitteln?

Diese Prüfungsebenen hängen zusammen. Sie dürfen aber nicht gleichgesetzt werden.

7. Kein „fiktiver UBO“ aus der Führungsebene

Auch beim Rückgriff auf Personen der oberen Führungsebene ist begriffliche Präzision erforderlich.

Die Führungsebene wird im entsprechenden CDD-Fallback nicht selbst zum wirtschaftlichen Eigentümer. Die betreffenden Personen werden vielmehr im Rahmen der CDD identifiziert, wenn die Voraussetzungen des Fallbacks erfüllt sind.

Das ist mehr als Terminologie.

Würde eine Führungsperson als „fiktiver UBO“ in die materielle Eigentümerstruktur eingetragen, würden zwei unterschiedliche rechtliche Funktionen miteinander vermischt.

Für UBO-Akten und KYC-Systeme empfiehlt sich daher eine technisch und dokumentarisch getrennte Kennzeichnung von:

materiellem UBO-Befund und
CDD-Fallback.

8. Was bedeutet die AMLR für bestehende Transparenzregistereinträge?

Bestehende Registerinformationen sollten nicht lediglich „aktualisiert“, sondern einem strukturierten Alt-/Neu-Abgleich unterzogen werden.

Ein nachvollziehbarer Prüfpfad kann wie folgt aufgebaut werden:

Quelle → Tatsachenwert → heutiger GwG-Befund → AMLR-Befund → Register-/Umsetzungsprüfung → Register-Delta → Daten-/Meldepflicht → gegebenenfalls Sanktionsrelevanz → Maßnahme → Human Review

Damit werden vier unterschiedliche Ergebnisse sauber getrennt:

heutiger Register- und UBO-Status;
AMLR-Zielbild;
Daten- und Meldebedarf;
etwaige Sanktionsrelevanz nach dem jeweils maßgeblichen Rechtsstand.

Gerade diese Trennung verhindert, dass aus einer Abweichung zwischen altem und neuem Recht vorschnell auf einen bisherigen Compliance-Verstoß geschlossen wird.

9. Die UBO-Akte wird zum zentralen Evidenzinstrument

Eine belastbare UBO-Prüfung sollte künftig nicht nur ein Ergebnis enthalten, sondern auch den Weg zu diesem Ergebnis dokumentieren.

Als praktische Mindeststruktur empfiehlt sich insbesondere:

Struktur- und Pfadmatrix;
getrennte Betrachtung relevanter Beteiligungsrechte;
Kennzeichnung von Mischstrukturen;
Ownership-&-Control-Map;
UBO-Begründung je betroffener Person;
Quellen mit Datum und Aussageumfang;
Registerabgleich;
Verifizierungsnachweis, soweit CDD betroffen ist;
dokumentierte Fallback-Begründung;
Freigabe, offene Punkte und Änderungshistorie.

Praktisch entsteht damit ein UBO-Information-Pack, das die bloße Registermeldung um die zugrunde liegende Evidenz erweitert.

10. Auswirkungen für die Praxis

Für bestehende Unternehmensstrukturen ergeben sich vor allem fünf Prüfungsschwerpunkte.

Erstens: 25-%-Fälle neu untersuchen

Strukturen, bei denen natürliche Personen exakt 25 % halten, verdienen besondere Aufmerksamkeit.

Zweitens: Mehrstufige Beteiligungen neu berechnen

Mittelbare Eigentumsstrukturen benötigen eine nachvollziehbare Pfadberechnung.

Drittens: Kontrollrechte gesondert erfassen

Gesellschaftsverträge, Stimmbindungen, Vetorechte, Treuhandgestaltungen sowie sonstige relevante Einflussrechte gehören in einen eigenständigen Control Review.

Viertens: Registerdaten nicht isoliert betrachten

Registerbestand, materielle UBO-Analyse und gegebenenfalls CDD-Verifizierung müssen getrennt dokumentiert werden.

Fünftens: Rechtswechsel dokumentieren

Ein veränderter UBO-Befund nach dem Systemwechsel bedeutet nicht automatisch, dass der bisherige Befund rechtswidrig war. Genau deshalb sollte der Alt-/Neu-Abgleich nachvollziehbar festhalten, welcher Befund auf welcher Rechtsgrundlage beruht.

11. Konkrete Handlungsempfehlungen

Bestehenden Registerbestand sichern.
Der aktuelle Transparenzregisterauszug bildet die Baseline für den späteren Alt-/Neu-Vergleich.

Beteiligungsstruktur vollständig erfassen.
Direkte und indirekte Beteiligungspfade sowie relevante Rechte sollten quellenbasiert dokumentiert werden.

Eigentum nach Art. 52 AMLR neu berechnen.
Die 25-%-Schwelle und mittelbare Beteiligungswege sind systematisch zu berücksichtigen.

Control Review nach Art. 53 AMLR durchführen.
Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarungen, Vetorechte, Stimmrechtsbindungen, Treuhand- und vergleichbare Einflussmechanismen sind eigenständig zu untersuchen.

Art. 54 AMLR bei mehrstufigen Mischstrukturen ausdrücklich prüfen.
Eigentumsberechnung und Kontrollanalyse dürfen dort nicht isoliert nebeneinanderstehen.

GwG- und AMLR-Ergebnis gegenüberstellen.
Das Ergebnis sollte personengenau einschließlich Rechtsgrund und Evidenz dokumentiert werden. Hierfür bietet sich eine Alt-/Neu-Matrix an.

Register-Delta bestimmen.
Erst nach der materiellen Neubestimmung lässt sich belastbar feststellen, welcher Register- oder Datenhandlungsbedarf tatsächlich besteht.

UBO-Akte evidenzfähig aufbauen.
Jede relevante Quote, jedes Kontrollrecht und jede darauf beruhende Bewertung sollte auf eine konkrete Quelle zurückgeführt werden.

Human Review bei rechtlichen Wertungen vorsehen.
Automatisierung eignet sich insbesondere für Dokumentklassifizierung, Extraktion und Quotenberechnungen. Die rechtliche Qualifikation von Kontrolle, UBO-Status und möglichen Sanktionsfolgen sollte dagegen einem fachlichen Review unterliegen.

Transition vor dem 10. Juli 2027 vorbereiten.
Gerade bei umfangreichen oder mehrstufigen Beteiligungsstrukturen sollte die vorbereitende Prüfung frühzeitig erfolgen. Dabei sind die künftigen nationalen Register-, Verfahrens- und Sanktionsregelungen nach ihrem jeweiligen Gesetzgebungsstand gesondert zu berücksichtigen.

12. FAQ zur UBO-Ermittlung nach der AMLR

Gilt weiterhin eine Schwelle von „mehr als 25 %“?

Nein. Art. 52 AMLR legt die allgemeine Schwelle mit 25 % oder mehr fest. Exakt 25 % sind damit erfasst.

Muss die Kontrollprüfung noch erfolgen, wenn bereits ein Eigentums-UBO gefunden wurde?

Ja. Eigentum und Kontrolle sind eigenständige Prüfstränge. Die Feststellung eines UBO über Eigentum beendet die Kontrollprüfung nicht.

Reicht ein aktueller Transparenzregisterauszug als UBO-Nachweis?

Nicht generell. Registerinformationen sind ein wichtiger Bestandteil der Informationsgewinnung, ersetzen aber nicht automatisch die erforderliche materielle Strukturprüfung und gegebenenfalls die Verifizierung im Rahmen der CDD.

Benötigt jede UBO-Verifizierung zwei unabhängige Quellen?

Eine solche pauschale Level-1-Regel lässt sich aus der AMLR nicht ableiten. Umfang und Qualität der erforderlichen Verifizierung richten sich nach den einschlägigen Anforderungen. Zusätzliche Quellen können insbesondere bei erhöhtem Risiko, unzureichender Aussagekraft einer Quelle oder Widersprüchen erforderlich werden.

Wird die Geschäftsleitung zum UBO, wenn kein wirtschaftlicher Eigentümer festgestellt werden kann?

Nein. Der Rückgriff auf Personen der oberen Führungsebene im CDD-Fallback macht diese Personen nicht zu wirtschaftlichen Eigentümern.

13. Fazit: UBO-Ermittlung wird zur strukturierten Ownership-and-Control-Prüfung

Die AMLR verlangt keinen bloßen Austausch einzelner Begriffe in bestehenden UBO-Formularen.

Für eine belastbare Analyse müssen Eigentum, mittelbare Beteiligung, Kontrolle und deren Zusammenwirken systematisch auseinandergehalten und anschließend zu einem Gesamtbefund zusammengeführt werden.

Die 25-%-Schwelle, die Eigenständigkeit der Kontrollprüfung und die Behandlung mehrstufiger Strukturen machen einen Alt-/Neu-Abgleich bestehender UBO-Akten besonders relevant.

Für Unternehmen ergibt sich daraus eine klare Transition-Aufgabe:

Der Ausgangspunkt sollte nicht die Frage sein, was im Transparenzregister steht, sondern warum die dort eingetragene Person nach der jeweils maßgeblichen Rechtslage wirtschaftlich berechtigt beziehungsweise wirtschaftlicher Eigentümer ist.

Der Registereintrag ist das Ergebnis. Die belastbare Ownership-and-Control-Analyse ist seine Grundlage.

Praxistipp

Beginnen Sie die AMLR-Transition mit einer Alt-/Neu-Matrix und nicht mit einer Änderungsmeldung.

Stellen Sie für jede heute als wirtschaftlich berechtigt behandelte natürliche Person den GwG-Befund, den künftigen AMLR-Befund, den zugrunde liegenden Beteiligungs- oder Kontrollpfad und die vorhandenen Nachweise gegenüber.

Erst aus diesem Vergleich ergibt sich belastbar, ob tatsächlich ein Register- oder Datenhandlungsbedarf entsteht.

Das verhindert zugleich, dass eine aufgrund des Rechtswechsels entstehende Abweichung fälschlich als bisheriger Compliance-Mangel behandelt wird.

14. Quellen und Fundstellen

Rechtsquellen

Verordnung (EU) 2024/1624 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems für Zwecke der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung (AMLR), ABl. L 2024/1624 vom 19. Juni 2024; insbesondere Art. 20 ff. sowie Art. 51 ff.
Richtlinie (EU) 2024/1640 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024 (AMLD6), ABl. L 2024/1640 vom 19. Juni 2024, insbesondere zum institutionellen und registerbezogenen Rahmen.
Geldwäschegesetz (GwG), geltender Rechtsstand.
GwBG-E, Referentenentwurf vom 28. Oktober 2026, Entwurfsstand.

Amtliche Quellen

15. Über den Autor

Jürgen Möthrath
Rechtsanwalt | Fachanwalt für Strafrecht | Zertifizierter Geldwäschebeauftragter (DEKRA) | Compliance Officer

Jürgen Möthrath berät an den Schnittstellen von Geldwäscheprävention, Compliance und regulatorischen Anforderungen. Ein Schwerpunkt liegt auf der praktischen Umsetzung geldwäscherechtlicher Organisations-, Prüf- und Dokumentationsanforderungen sowie der nachvollziehbaren Analyse von Eigentums- und Kontrollstrukturen.

Jürgen Möthrath

Rechtsanwalt, Certified Chief Compliance Officer, Tax-Compliance Officer & ESG Compliance Officer

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